Cegeka neemt CTG over voor 10,50 dollar per aandeel, versteviging positie in Europa en uitbreiding naar Noord-Amerika

HASSELT, BELGIUM en BUFFALO, N.Y. – 9 augustus, 2023 – Het toonaangevende Europese IT-bedrijf Cegeka Groep nv (“Cegeka”) en Computer Task Group, Incorporated (Nasdaq: CTG) (“CTG”), een vooraanstaande speler in Noord-Amerika en West-Europa, hebben vandaag aangekondigd dat ze een definitieve overeenkomst zijn aangegaan waarbij Cegeka CTG overneemt voor 10,50 euro per aandeel. De totale overnameprijs bedraagt ongeveer 170 miljoen euro.

CTG is een IT-dienstverlener met oplossingen voor digitale transformatie. Ze focust zich voornamelijk op een aantal specifieke sectoren: healthcare, finance, manufacturing en overheid. In 2022 behaalde CTG een omzet van 325 miljoen dollar: de inkomsten in de 12 maanden voor 30 juni 2023 bedroegen 306 miljoen dollar. CTG is onderverdeeld in drie belangrijke segmenten: North America IT Solutions and Services, Europe IT Solutions and Services en Non-Strategic Technology Services. In 2018 heeft CTG de keuze gemaakt om te focussen op digitale oplossingen. Sindsdien is de bruto winstmarge sterk gestegen (van 19,1% in 2018 naar 28,1% eind juni 2023).

De overname van CTG past perfect in de strategische langetermijnvisie van Cegeka met een focus op groei. “We zien deze acquisitie als een volgende stap in de aanhoudende groei van ons bedrijf. We hebben met CTG een partner gevonden die complementariteit biedt met het klanten- en dienstenportfolio van Cegeka. Daarnaast zorgt CTG voor een aanvulling van de aanwezige capaciteiten en kennis binnen Cegeka”, zegt Stijn Bijnens, CEO van Cegeka.

“We zijn ervan overtuigd dat we samen klanten in Europa en Noord-Amerika kunnen ontzorgen en er meerwaarde voor kunnen leveren. Op het ogenblik dat we de volgende stappen zetten in het overnameproces, kijken we er alvast naar uit om de medewerkers van CTG in India, Colombia, Europa en Noord-Amerika te verwelkomen”, aldus André Knaepen, oprichter en voorzitter van de Raad van Bestuur van Cegeka.

“Wij zijn blij dat we deze transactie met Cegeka aangaan. Dit is voor ons het bewijs dat onze geleverde inspanningen om het transformatieproces binnen CTG naar een ‘pure play’ leverancier van digitale IT-oplossingen te brengen, lonen”, zegt Filip Gydé, voorzitter en CEO van CTG. “Het is onze missie om met oplossingen rond digitale transformatie voor snellere en betere resultaten bij onze klanten te zorgen. Wij zijn verheugd dat we met Cegeka een partner hebben gevonden waarmee we dit proces kunnen versnellen. Het samengaan van CTG met Cegeka is niet alleen in het belang van onze medewerkers, maar is dat ook voor onze klanten. Op deze manier kunnen we de diensten en oplossingen garanderen die onze klanten verwachten. Tot slot zullen we onze aandeelhouders directe meerwaarde kunnen bieden.”

Financiële details

Dankzij de overname zal Cegeka in 2024 wellicht groeien tot een jaaromzet van €1,4 miljard, met meer dan 9.000 medewerkers in 18 landen. Cegeka zet hiermee de stap van een Europese naar een globale IT-integrator.

Transactie details

In de ‘merger agreement’ is overeengekomen dat een volledige dochteronderneming van Cegeka een overnamebod uitbrengt om alle uitstaande aandelen van CTG te verwerven voor 10,50 doller per aandeel in contanten. Dat brengt de totale overnameprijs op ongeveer 170 miljoen dollar. De overnameprijs biedt een premie van 44,8% ten opzichte van het volume gewogen gemiddelde aandelenkoers over 90 dagen, per 7 augustus 2023. Zowel de Raad van Bestuur van Cegeka, als de Raad van Bestuur van CTG hebben de overeenkomst unaniem goedgekeurd.

In de overeenkomst hebben enkele bestuurders en executive management van CTG, die samen ongeveer 8,8% van de uitstaande aandelen van CTG in bezit hebben, een overeenkomst gesloten waarin zij akkoord gaan al hun aandelen in het overnamebod in te brengen.

De afronding van de transactie is onderworpen aan gebruikelijke voorwaarden, waaronder het verlopen of beëindigen van bepaalde wettelijke termijnen en de aanbieding van aandelen die ten minste twee-derde van de uitstaande aandelen van CTG vertegenwoordigen in het overnamebod, zoals vereist door de goedkeuringsvereisten voor fusies onder de toepasselijke wetgeving van New York. Na de succesvolle afronding van het overnamebod zou Cegeka alle aandelen van CTG die niet zijn aangemeld, verwerven door middel van een second-step merger tegen dezelfde vergoeding per gewoon aandeel. De transactie zal naar verwachting later in 2023 worden afgerond.

Na de succesvolle afronding van het overnamebod zal de dochteronderneming van Cegeka fuseren met CTG. Alle resterende gewone aandelen van CTG zullen dan worden ingetrokken en worden omgezet in het recht om ook 10,50 dollar per aandeel in contanten te ontvangen.

Na afronding zal CTG een privaat bedrijf worden, waarbij de aandelen niet langer beursgenoteerd zullen zijn.

Financiële resultaten 2^e kwartaal 2023

Later vandaag zal CTG de resultaten van het tweede kwartaal van 2023 in een afzonderlijk persbericht bekend maken. Dit persbericht zal op de website van CTG worden gepubliceerd. Omwille van de transactie met Cegeka, zal de CTG's Earning Call, die vandaag op de agenda stond, niet plaatsvinden.

Adviseurs

Stifel Financial Corp. en DLA Piper LLP zijn respectievelijk de financiële adviseur en juridische adviseur van Cegeka. KPMG heeft Cegeka bijgestaan als due diligence partner voor finance, tax en HR.

Raymond James & Associates, Inc. was de financiële adviseur van CTG. Baker McKenzie LLP heeft opgetreden als juridische adviseur.